마스터 K 의 실전 투자이야기.

 

 

오늘은 교환사채(EB)에 대해 알아보는 시간을 갖겠습니다.

 

이전 포스팅에서 언급드린 전환사채(CB)와 신주인수권 부사채(BW)에 대해서 알아보았는데요.

 

오늘은 기업의 자금 조달 방식 중 채권을 발행해서 자금을 조달하는 교환사채(EB)의 의미와

 

CB, BW와의 차이점도 알아보겠습니다..

 

https://sabusung.tistory.com/49?category=721156

 

2부.공시로 알아보는 전환사채.

전환사채 발행 공시를 통하여 전환사채를 이해하는 방법을 갖겠습니다. 먼저 해당 종목은 넥스트 BT로 2019년 3월 25일 전환사채 발행을 결정한 공시를 참조하겠습니다. https://sabusung.tistory.com/48?category..

sabusung.tistory.com

 

기업의 자금 조달 방식은 크게 3가지 정도로 볼 수 있습니다.

 

첫 번째는 은행에서 대출을 받는 방법이 있고요.

 

두 번째는 주식을 발행해서 자금을 조달하는 방식입니다. 대표적으로 유상증자가 있습니다.

 

세 번째는 채권을 발행해서 자금을 조달하는 방식입니다.

 

세 번째에 해당하는 항목이 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB)가 있습니다.

 

세 번째에 해당하는 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB)를 주식연계 채권이라고

 

부릅니다. 그럼 교환사채(EB)의 사전적인 의미와 전환사채(CB) 신주인수권부사채(BW)의 차이점에

 

대해서도 알아보겠습니다.

 

교환사채는 다른 기업의 주식을 특정한 가격에 교환할 수 있는 권리를 갖는 사채를 의미합니다.

 

쉽게 생각해보면 교환사채를 발행한 회사가 보유한 주식으로 교환할 수 있는 권리를 가진 사채입니다.

 

전환사채나 신주인수권 부사채는 주식을 신규로 발행하지만 교환사채는 사채를 발행한 회사가

 

기존에 보유하고 있는 타  상장기업의  주식과 교환할 수 있는 점에서 차이점이 발생합니다.

 

교환사채는 신규 발행하지 않고 기존에 발행되어 있는 주식을 채권과 교환하는 것이기 때문에

 

기존 주주들의 주식가치는 희석되지 않게 되죠.

 

교환사채는 이미 발행되어 있는  주식을 교환하는 것이기 때문에 채권을 주식으로 교환할 때

 

교환사채를 발행한 회사는 자산과 부채가 동시에 감소하게 됩니다.

 

발행회사 입장에서는 교환사채가 주식으로 전환되게 되면 교환사채 투자자에게 주식을 넘겨줘야 

 

하기 때문에 자산이 감소하게 되고요. 교환사채도 결국 부채인데 주식으로 전환되어 넘겨줬으니

 

부채 또한 사라지게 됩니다. 그래서 자산과 부채가 동시에 사라지는 현상이 벌어지죠.

 

교환사채는 타 기업의 보유한 주식으로 주식을 교환해주게 되니 지분관계 측면에서도 

 

복잡해지지 않고 교환가액보다 현재 주가가 높으면 시세차익도 얻을 수 있기 때문에 전환사채나

 

신주인수권 부사채처럼 낮은 이율로 사채를 발행하게 됩니다.

 

이러한 측면 때문에 발행기업은 자금조달이 쉽고 자금조달 비용이 줄어들게 됩니다.

 

전환사채와 마찬가지로 주식의 시세가 현저하게 낮게 되면 만기에 현금과 이자를 상환해야 하니

 

전환사채의 전환가액 조정처럼 교환사채도 주식으로 교환되도록 하기 위해서 교환가액을 조정하게 됩니다.

 

이전 포스팅에서도 언급드렸지만 신주인수권 부사채는 신주를 인수를 할 때 추가 자금을 납입하게 되지만

 

전환사채와 마찬가지로 교환사채도 추가납입 없이 주식으로 교환되는 차이점이 있습니다.

 

전환사채와 교환사채에도 차이점이 존재합니다. 일정기간에 주식으로 전환되거나 교환되는 측면은

 

같습니다. 또한 주식으로 전환되거나 교환될 때 사채로서의 권리는 사라지게 됩니다.

 

여러 가지 측면은 비슷합니다만 교환사채는 보유하고 있는 타회사 주식을 교환해서 주며

 

전환사채는 자기 주식을 주게 되죠.

 

또한 교환사채는 기존 보유주식으로 주는 반면에 전환사채는 신규로 주식을 발행해서 주게 됩니다.

 

그런데 요즘은 교환사채도 자기 주식을 대상으로 주는 경우가 있게 되면서 전환사채와의 

 

경계가 애매모호해지는 경우가 있습니다.

 

교환사채는 신규로 주식을 발행해서 주지 않다 보니 기존 주주들 이익에 영향을 미치지 않게 되어

 

특별한 규정이 존재하지 않게 됩니다. 교환사채를 발행하려면 일단 상장법인이어야 하며 이사회의

 

결의에 따라서 발행이 결정되게 됩니다. 발행이율과 이자지급조건, 상환기간, 전환기간 등이 자율화

 

되어 있습니다. 교환사채는 교환 가격을 산정할 때 발행 시점의 주가보다도 15-25% 비싸게 산정하게

 

되니 교환사채 발행 회사는 보유하고 있는 타회사 지분을 좀 더 높은 가격으로 처분할 수 있게 됩니다.

 

또한 자기 주식을 주지 않고 타회사 보유지분을 주게 되면 지분변동으로 인한 경영권 위험도 사라지게

 

되며 대주주로서의 권리와 배당금 주주로서의 이득도 유지할 수 있는 장점이 있습니다.

 

교환사채는 여러 가지 측면에서 전환사채와 유사한 점도 있고 다른 측면도 있습니다만

 

기업의 자금조달 방법 중 회사채를 발행하는 방법의 한 요소로 보시면 좋을 듯합니다.

 

1부 전환사채란 무엇인가?

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우리가 주식투자를 하다 보면 전환사채(Convertible Bond ) 발행이라는

 

공시를 많이 접하게 됩니다.

 

 

 

그럼 전환사채가(CB) 과연 무엇이고 주가에 악영향을 끼치는지 기업에게 있어서

 

어떤 역할을 하는지에 대해 알아보겠습니다.

 

1부 "전환사채란 무엇인가?" 를 이해하시고 2부 "공시로 알아보는 전환사채"

 

링크로 넘어가시면 전환사채에 대한 많은 부분들이 이해가 되시니 참조하시길 바랍니다.

 

 

▶ 전환사채를 이해하기 전에 알아둘 기초적인 용어

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1. 채권의 사전적 의미는 "정부나 공공기관 및 주식회사가 거액의 자금을 조달하기 위하여

발행하는 "차용증서"로 약정된 확정이자를 지급해야 하고 의결권 행사에 경영참가권이

없는 증권으로 우리가 일반적으로 생각하는 증권과는 다른 부분이 존재합니다.

   

2.회사채는 "해당 기업이 운영자금이나 시설 설비투자 등을 하기 위해서 발행하는 채권"

채권은 한마디로 돈 빌리고 차용증 써주셨다고 보면 됩니다.그리고 회사채는 회사가

돈 빌리고 차용증 써주셨다고 이해하시면 됩니다.

 

간단하게 생각하시면 됩니다.

 

▶ 전환사채는 무엇인가?

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일단 전환사채의 사전적인 의미는 "채권(bond)+ 주식"으로 전환할 수 있는

 

선택권(옵션)이라고 표기되어 있습니다. 

 

"일반적인 사채인데 주식으로 전환할 수 있는 사채다" 이렇게 쉽게 이해하시면 됩니다.

 

처음에 기업이 전환사채를 발행할때는 회사채와 같은 방식으로 발행하지만 일정기간이

 

지나서 주식으로  전환할수 있는 권리가 발생되면 회사채는 주식으로 바뀌게 됩니다.

 

쉽게 보면 "전환사채는 채권이지만 주식으로 전환되면 채권이 아니다" 이런 결론이

 

나게 됩니다. 주식으로 전환할 수 있으니 채권 아닐 수도 있다는 이야기죠. 

 

 

▶ 전환사채를 왜 발행할까요?

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그럼 은행에서 빌리면 되지?

 

왜 전환사채를 통해서 빌리는지에 대해 궁금하신 분들이 있으실 거예요.

 

전환사채는 한마디로 사채 이기 때문에  전환사채를 발행한 주체가 갚아야 하는 빚입니다.

 

그런데 전환사채는 주식으로 전환할 수 있는 선택권이라고 말씀드렸죠.

 

전환 발행가액보다 현재 주가가 높으면 주식으로 전환할 확률이 크고 주식으로 전환하게 되면

 

채무이행이 없어지게 되어 자금조달이 필요한 기업에게는 매우 좋은 방법 중의 하나입니다.

 

또한 주식으로 전환할수 있는 권리를 주기 때문에 일반사채보다 이자율이 낮습니다.

 

 그러면 회계상으로는 전화 사채가 어떻게 표기되는 알아보겠습니다.

 

기업회계상 채권은 부채로 표기가 됩니다.부채가 높은 기업이 좋을 리가 없죠. 

 

그런데 여기서 전환사채가 주식으로 전환된다면 기업회계상 채권은 자본으로 편입되게 됩니다.

 

부채가 자본으로 표기되니 쉽게 생각해 보면 돈을 가져다 쓰고 자본으로도 표기될 수도 있으니

 

일석이조의 효과도 발생하게 됩니다.

 

 

요즘에는 이자가 없는 전환사채(CB)를 발행하는 기업도 있습니다.

 

이경우 기업들은 이자부담 없이 자금을 조달하니 매우 좋은 방법이기는 합니다만

 

주식으로 전환하게 되면 해당 기업의 주식수가 늘어나게 되고 주식수가 늘어난 만큼

 

주가가 희석되니 상장되어있는 기업의 주주들은 피해를 볼 수 있습니다.

 

이점 참고하시길 바랍니다.

 

전환사채 채권자는 전환사채 만기일까지 이자를 받을 수 있으며 만기일이 도래하면

 

주식으로 전환할지 원금과 이자를 받을지를 결정하면 됩니다.다음 시간에는

 

전환사채 공시를 보면서 이해하는 시간을 갖겠습니다.신주인수권부사채와

 

다른 점은 무엇인지 , 전환사채 리픽싱에 대해서도 알아볼게요.

 

2부. 전환사채와 신주인수권 부사채 공시로 알아보기.

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전환사채 발행 공시를 통하여 전환사채를 이해하는 방법을 갖겠습니다.

 

아래는 금융감독원 전자공시시스템에서 검색한 종목 넥스트 BT로 2019년 3월 25일

 

전환사채 발행을 결정한 공시를 참조하여 설명드리겠습니다.

 

 

 

1번에 해당하는 무기명 무보증 사모 전환사채에서 사모라는 말은

 

특정인을 대상으로 하는 전환사채 발행방법입니다. 공모라고 쓰여 있으면

 

일반인을 대상으로 하니 이점 참고하세요.

 

2번은 자금 조달 목적인데 공시에서 보면 운영자금으로 90억 원을 발행 결정을

 

했습니다.돈이 없으니 운영자금으로 전환사채를 받은 부분입니다. 

 

이럴 경우 대다수 악재로 인식됩니다.전환사채 발행은 대다수 악재로 인식하기

 

쉬운데 여기서 참고할 점은 전환사채의 자금조달 목적이 타 법인 증권 취득자금이나

 

시설자금일 경우에는 긍정적인 요소가 많으니 이점 참고하시길 바랍니다.

 

시설자금은 말 그대로 공장 시설이나 설비, 증축 등에 필요한 자금이고

 

타 법인 증권 취득자금은 타 회사의 주식을 취득하는 자금이므로

 

향후 투자목적이 단순투자나 M&A인지도 함께 고려해 볼 수 있습니다.

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3번 이자지급 방법에는 표면이자율이 있고 만기이자율이 있는데 표면이자율은

 

일정한 기간에 주기적으로 주는 이자를 뜻하며 만기이자율은 전환사채 만기 때 주는

 

이자입니다.1부에서 언급드렸다시피 넥스트 BT는 이자 없는 전환사채를

 

발행했습니다.한마디로 이자를 안주는 대신 전부 주식으로 전환하라는 뜻입니다.

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4번 주식수라고 쓰여져 있는데요 전환에 따라 발행할 주식이 4,566,210입니다.

 

공시에서 빨간색 박스로 표기해놓은 부분과 일맥상통하는 부분입니다.빨간색

 

박스에 사채 발행 방법에 전환가액이 1971원이고 전환비율이 100%라고 합니다.

 

전환에 따라 발행할 주식수 4,566,210 × 전환가액 1971 = 전환사채 발행금액

 

90억 원이 나옵니다. 그래서 전환비율이 100%가 된다고 이해하셔도 됩니다.

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5번 전환청구기간은 2020년 3월 27일부터 2024년 2월 27일입니다.

 

전환사채를 받게 되면 통상 1년간은 처분할 수 없으니 참고하시길 바랍니다.

 

그런데 여기서 한 가지 참고하실 부분이 있습니다.기업이 재정이 좋아져서

 

이자가 나가니 돈을 빨리 갚고 싶거나 전환사채 투자자가 급한 자금으로 

 

돈을 받아야 하는 경우를 대비해서 전환사채 공시에 옵션(option)이라는

 

항목을 설정합니다.

 

전환사채를 발행할 때 옵션을 설정할 수도 아닐 수도 있으니 참조하시길 바랍니다.

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전환사채 옵션에는 콜옵션과 풋옵션이 있습니다.

 

콜옵션은 전환사채를 만기일 이전보다 빨리 상환하기 위해 기업이 

 

재매입하는 옵션이고요.풋옵션은 전환사채를 받은 사람이 만기일 이전보다

 

빨리 처분하기 위해서 내세우는 옵션입니다.

 

한마디로 전환사채에 풋옵션이 있으면 전환사채를 받은 사람은 사채 발행기업에게

 

만기일 이전에 팔 수 있는 권리가 주어지며 사채 발행기업은 재매입을 해야 할

 

의무가 있습니다.콜옵션이 주어진 경우에는 기업은 전환사채를 조기 상환하기

 

위해 사채 보유권자에게 재매입 의사를 내세울 수 있고 사채 보유권자는

 

그러한 요구에 응해야 합니다.

 

 

전환사채(CB)와 신주인수권부사채(Bond with warrant) 차이점에 대해

 

간단히 알아보겠습니다.

 

전환사채는 발행할 당시에는 사채이지만 주식으로 전환이 가능하며 주식으로

 

전환 시에는 사채로서의 역할은 사라지게 되어 투자자에게 빌린 돈을 갚을 필요가

 

없어집니다.반면 신주인수권부사채(BW)는 일정기간이 지나면 미리 정해진

 

가격으로 신주를 인수할 수 있는 권리를 내세울 수 있는 주식 청구가 가능한

 

사채입니다.주식으로 전환할수 있는 부분에서는 전환사채와 크게 다르지

 

않지만 만기가 될 때까지 사채로서의 성격을 가지게 되는 차이점이 있습니다. 

 

그리고 전환사채는 주식으로 전환 시 추가납입 비용이 없지만 신주인수권부사채는

 

주식전환 시 추가적인 비용이 발생하니 이점 참조하시길 바랍니다.

 

신주인수권을 받은 투자자 입장에서는 사채를 발행했으니 이자소득이 발생할 수

 

있고 신주인수를 받게 되면 주식배당이나 주가가 오를 경우 주가 상승으로 인한

 

수익도 발생할 수 있습니다.신주인수권을 부여한 회사는 주가가 상승하게 되면

 

신주인수권을 가지고 있는 투자자가 신주를 인수하고 추가대금을 납입할 가능성이

 

있기 때문에 추가 자금조달에 유리한 측면이 있습니다.

 

마지막으로 전환가액 조정인 리픽싱에 대해 알아보겠습니다.전환사채를 발행한

 

기업에 여러 가지 대외변수와 기업 자체의 악재로 인한 주가 하락 시 전환사채를

 

받은 투자자가 주식으로 전환하는 가격보다 현재 주가가 낮으면  주식으로

 

전환 청구권을 행사하지 않게 되고 기업은 이자와 원금을 만기일에 다 갚아야

 

하므로 기업 입장에서는 상당한 부담감이 발생할 수밖에 없습니다.

 

 

 

그래서 전환가액 조정인 릭 픽싱을 하게 됩니다.

 

전환사채 발행 공시에 리픽싱 조항이 있으니 참고하시면 됩니다.

 

현재 주가보다 주식으로  전환되는 가액이  높으면  전환가액을  현재 주가보다 낮게

 

조정함으로써 전환사채를 받은 투자자가 이득을 얻을수 있게  만들어 주어 전환사채를

 

주식으로 전환할 수 있게 끔 도와주는 역할이라고 보시면 됩니다.

 

예를 들어 현재주가가 7000원인데 전환사채가 주식으로 전환되는 가격이 8000원이면 

 

손해보고 주식으로 전환을 하지 않는다는 이야기입니다.그래서 전환가액을 현재 주가보다

 

싸게 조정한다는 의미입니다.참고적으로 리픽싱은 악재로 보시면 됩니다.

 

전환가액 조정이 들어가게 되면 전환사채 투자자들은 1주당 발행가액이 기존보다

 

낮아지게 되어 투자한 원금은 그대로인데 전환가액이 낮다 보니 주식수는

 

늘어나게 되고 기존 주식수보다 늘어난 전환사채가 유입되면 해당 주가가 기존보다

 

더욱더 희석될 것이며 다른 투자자보다 릭 픽싱을 통해 싸게 주식을 받게 되면

 

차익 실현할 가능성이 있어서  물량부담으로 작용할 수 있습니다.특히 주가가 많이

 

하락했을 경우에는 더 큰 물량부담으로 작용하니 이점 유의하시길 바랍니다.

 

 

(전환사채는 몇 번이고 읽고 이해해야 할 중요한 내용입니다.본인이 가지고 있는

 

주가와 밀접한 관계가 있으니 이점 참고하시고 이해하시길 바랍니다.)